背嵬军，秦军仍然还是没有多少办法，在鸳鸯阵小队各种长短远近武器的打击下，尽管在人数上占优，但仍然被打得只有招架之功，全无还手之力。

不过王贲并沒有慌乱，而是立刻下令，派遣六千秦军，分为两批，分別从左右包抄上去，攻击背嵬军的侧翼。因为双方交手的次数己有多次，秦军虽然没有学会鸳鸯阵的战术，但也了解了鸳鸯阵的弱点。鸳鸯阵的正面攻防能力都相当强大，但侧翼的防御力却相对较弱，因此王贲也从鸳鸯阵的侧翼下手。

高原见秦军攻击鸳鸯阵的侧翼，也马上下令，命令齐军出战，迎战秦军，保护背嵬军的侧翼。

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